Uttalande från styrelsen i Edgeware med anledning av Agile Contents offentliga uppköpserbjudande

Detta uttalande görs av styrelsen för Edgeware AB (publ) ("Styrelsen" eller "Bolaget") i enlighet med punkt II.19 i Nasdaq Stockholms takeover-regler (”Takeover-reglerna”).

Slutsats

Styrelsen[1] för Edgeware rekommenderar enhälligt aktieägarna i Edgeware att acceptera Agile Contents offentliga erbjudande.

Bakgrund

Agile Content, S.A. (”Agile Content”) lämnade den 30 oktober 2020 ett kontant offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Edgeware att överlåta sina aktier i Edgeware till Agile Content (”Erbjudandet”). Agile Content erbjuder 9,70 kronor kontant per aktie i Edgeware vilket motsvarar ett värde på samtliga aktier i Edgeware om cirka 291 miljoner kronor[2].

Erbjudandet innebär en premie om cirka:

  • 34,7 procent jämfört med stängningskursen om 7,20 kronor för Edgewares aktie den 29 oktober 2020 (den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet);
  • 38,7 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om 6,99 kronor för Edgewares aktie under de sista 30 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet; och
  • 57,9 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om 6,14 kronor för Edgewares aktie under de sista 180 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.

Acceptperioden för Erbjudandet beräknas inledas omkring den 2 november 2020 och avslutas omkring den 23 november 2020, med förbehåll för eventuella förlängningar.

Edgeware har, efter skriftlig begäran från Agile Content, gett Agile Content möjlighet att genomföra en begränsad bekräftande due diligence-undersökning avseende Edgeware i samband med förberedelserna för Erbjudandet och Agile Content har i samband därmed också träffat Bolagets ledning. Agile Content har, utöver viss begränsad information från den kvartalsrapport som Edgeware sedermera offentliggjorde den 23 oktober 2020, inte erhållit någon icke offentliggjord insiderinformation i samband med due diligence-undersökningen.

Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av sedvanliga villkor, bl.a. att Agile Content blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Edgeware (efter full utspädning). Agile Content har förbehållit sig rätten att, helt eller delvis, frånfalla dessa och övriga villkor för Erbjudandet.

För vidare information gällande Erbjudandet, se det pressmeddelande som Agile Content offentliggjorde den 30 oktober 2020 och den erbjudandehandling avseende Erbjudandet som kommer att publiceras innan acceptperioden inleds.

Bolagets tre största aktieägare vars sammanlagda aktieinnehav i Edgeware motsvarar cirka 48,3 procent av det totala antalet aktier och röster, däribland Amadeus Capital Partners Ltd som representeras i styrelsen av ordförande Michael Ruffolo och styrelseledamoten Rickard Blomqvist, via bolaget Volador AB, har ovillkorat åtagit sig att acceptera Erbjudandet.

Som ett led i styrelsens utvärdering av Erbjudandet, har styrelsen inhämtat ett värderingsutlåtande från Lenner & Partners Corporate Finance AB. Av värderingsutlåtandet, vilket bifogas som bilaga till detta pressmeddelande, framgår att Lenner & Partners Corporate Finance AB anser att Erbjudandet är att betrakta som skäligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i Edgeware.

Styrelsen har anlitat Carnegie Investment Bank som finansiell rådgivare och KANTER Advokatbyrå som legal rådgivare i samband med Erbjudandet.

Edgewares styrelses utvärdering av Erbjudandet

Process

Styrelsens uppfattning om Erbjudandet baseras på en bedömning av ett antal faktorer som styrelsen har ansett vara relevanta vid utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Bolagets nuvarande ställning, den förväntade framtida utvecklingen av Bolaget och därtill relaterade möjligheter och risker. Bedömningen grundar sig även på Lenner & Partners Corporate Finance AB:s värderingsutlåtande avseende skäligheten ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i Edgeware.

I utvärderingen av Erbjudandet har styrelsen också analyserat Erbjudandet med hjälp av metoder som normalt används för att utvärdera bud på noterade bolag, däribland Edgewares värdering i förhållande till jämförbara noterade bolag och jämförbara förvärv, budpremier i tidigare offentliga uppköpserbjudanden på Nasdaq Stockholm, aktiemarknadens förväntningar på Bolaget samt styrelsens syn på Bolagets långsiktiga värde utifrån förväntade utdelningar och kassaflöden.

Överväganden

Styrelsen har en positiv syn på den värdeskapande potentialen i det sammanslagna bolaget men har inte tagit del av detaljerade integrationsplaner eller riskanalyser och kan således inte uttala sig om den framtida värdepotentialen i Agile Content-aktien. Det kan även noteras att full realisation av synergier typiskt sett förutsätter att samtliga aktier i ett bolag förvärvas. Agile Content har förbehållit sig rätten att fullfölja Erbjudandet även om inte Agile Content blir ägare till aktier representerandes mer än 90 procent av totalt antal aktier och röster i Edgeware, vilket kan innebära att Agile Content fullföljer Erbjudandet utan att ha möjlighet att förvärva samtliga aktier.

Slutsats

Utifrån sin bedömning anser styrelsen att villkoren för Erbjudandet motsvarar Edgewares framtida tillväxtmöjligheter, liksom de risker som är förknippade med dessa möjligheter.

Mot denna bakgrund rekommenderar styrelsen enhälligt aktieägarna i Edgeware att acceptera Erbjudandet.

Påverkan på Edgeware

Enligt Takeover-reglerna ska styrelsen, baserat på vad Agile Content uttalat i sitt offentliggörande av Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kan komma att ha på Edgeware, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Agile Contents strategiska planer för Edgeware och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där Edgeware bedriver sin verksamhet. Agile Content har i budpressmeddelandet angett följande:

”Agile Content sätter stort värde på Edgewares ledning och anställda och förväntar sig att Erbjudandet kommer att stödja bolagets tillväxtstrategi och skapa långsiktigt positiva effekter för Edgeware och dess anställda. Baserat på Agile Contents kunskap om Edgeware, dess strategi och de aktuella marknadsförutsättningarna är det för närvarande Agile Contents avsikt att Erbjudandets genomförande inte ska medföra några förändringar vad gäller Edgewares eller Agile Contents organisationer, ledningar och anställda, inklusive deras anställningsvillkor, eller de platser på vilka Edgeware respektive Agile Content har kontor och bedriver sina verksamheter.”

Styrelsen utgår från att detta är en korrekt beskrivning och har i relevanta hänseenden ingen anledning att ha en annan uppfattning.

Detta uttalande ska i alla avseenden vara underkastat och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. Tvist i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol. Detta uttalande har upprättats i en svensk och en engelsk version. Vid eventuella avvikelser mellan den svenska och den engelska versionen ska den svenska versionen äga företräde.

Stockholm den 30 oktober 2020
Styrelsen för Edgeware AB (publ)

[1] Styrelsens ordförande Michael Ruffolo samt styrelseledamoten Rickard Blomqvist har på grund av intressekonflikt inte deltagit i styrelsens utvärdering eller beslut rörande Erbjudandet.
[2] Baserat på ett totalt antal aktier om 30,043,008.