Kallelse till extra bolagsstämma i Edgeware AB (publ)

Aktieägarna i Edgeware AB (publ), org. nr. 556691-7554, med säte i Stockholm, kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 25 januari 2021.

Mot bakgrund av den extraordinära situation som råder till följd av covid-19 kommer stämman att hållas på ett annat sätt än vanligt. För att minska risken för smittspridning och med hänsyn till myndigheternas föreskrifter och råd om undvikande av sammankomster genomförs stämman, med stöd av tillfälliga lagregler, genom förhandsröstning (poströstning). Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att äga rum; det blir alltså en stämma utan fysiskt deltagande.

Frågor
Eftersom någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud inte kommer att hållas, kommer det heller inte finnas möjlighet att ställa några frågor vid stämman. Frågor kan istället skickas i förväg med post till bolaget på adress Edgeware AB, Mäster Samuelsgatan 42, 111 57 Stockholm eller via epost till richard.berg@edgeware.tv senast fredagen den 15 januari 2021. Frågorna kommer att besvaras och publiceras senast onsdagen den 20 januari 2021. Frågorna och svaren kommer att finnas tillgängliga hos bolaget på Mäster Samuelsgatan 42 i Stockholm och på bolagets webbplats, www.edgeware.tv, och kommer att skickas till aktieägaren under förutsättning att aktieägarens adress är känd av bolaget eller tillhandahålls av aktieägaren tillsammans med frågan.

Information om de vid stämman fattade besluten offentliggörs måndagen den 25 januari 2021 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställd.

Förutsättningar för deltagande
Aktieägare som genom förhandsröstning vill delta i stämman ska:
– vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 15 januari 2021, och
– anmäla sig genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken Förhandsröstning nedan så att förhandsrösten är bolaget tillhanda senast fredagen den 22 januari 2021.

Förhandsröstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.edgeware.tv. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast fredagen den 22 januari 2021. Formuläret bör i god tid före stämman skickas med post till bolaget på adress Edgeware AB, Mäster Samuelsgatan 42, 111 57 Stockholm eller via epost till richard.berg@edgeware.tv. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig.

Aktieägarna kan i förhandsröstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren förhandsröstningsstämma. Sådan fortsatt stämma för beslut i ett visst ärende ska äga rum om stämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det.

Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig undertecknad och daterad fullmakt biläggas förhandsröstningsformuläret. Fullmaktsformulär på svenska och engelska finns att hämta på bolagets webbplats, www.edgeware.tv. Fullmaktsformulär kan också erhållas hos bolaget på ovan angivna adress. För juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Registreringsbevis och fullmakt får inte vara äldre än ett år. Vad gäller fullmakten kan emellertid en längre giltighetstid ha angivits i den (dock högst fem år från utfärdandet). Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

För eventuella frågor beträffande poströstningsförfarandet eller för att få förhandsröstningsformuläret och eventuellt fullmaktsformulär skickat per post, vänligen kontakta bolaget på ovan angivna adress.

Förvaltarregistrerade aktier
Den som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att kunna delta på stämman, inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB per tisdagen den 19 januari 2021 och förvaltaren bör således underrättas i god tid före nämnda datum. Sådan registrering kan vara tillfällig. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

Antal aktier och röster
I bolaget finns per dagen för denna kallelse totalt 30 043 008 aktier. Bolaget innehar inga egna aktier per dagen för denna kallelse.

Förslag till dagordning
1. Val av ordförande vid bolagsstämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordningen.
4. Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet.
5. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
6. Fastställande av antalet styrelseledamöter.
7. Fastställande av arvoden åt styrelsen.
8. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
Styrelseledamöter:
8.1 Hernán Scapusio Vinent
8.2 Mónica Rayo Moragón
8.3Josep Maria Echarri
Styrelseordförande
8.4 Hernán Scapusio Vinent
9. Stämmans avslutande.

Val av ordförande vid bolagsstämman (ärende 1)
Styrelsen föreslår advokat Ebba Werkell som ordförande vid stämman, eller vid förhinder för Ebba Werkell, den som styrelsen istället anvisar.

Upprättande och godkännande av röstlängd (ärende 2)
Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonen.

Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet (ärende 4)
Till justeringsperson att jämte ordföranden justera protokollet föreslås advokat Marcus Nivinger, representant för Agile Content S.A., eller, vid förhinder för honom, den som styrelsen istället anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Fastställande av antalet styrelseledamöter, arvode åt styrelsen och val av styrelseledamöter och styrelseordförande (ärende 6, 7 och 8)
Bolagets majoritetsaktieägare, efter genomfört offentligt uppköpserbjudande, Agile Content S.A. föreslår att:

  • Antalet styrelseledamöter ska vara 3 (tre) utan suppleanter (ärende 6).
  • Inget styrelsearvode ska utgå till styrelsemedlemmar (ärende 7).
  • Hernán Scapusio Vinent, Mónica Rayo Moragón och Josep Maria Echarri väljs till styrelseledamöter, samtliga för tiden intill slutet av nästa årsstämma (ärende 8.1-8.3).
  • Hernán Scapusio Vinent föreslås som styrelsens ordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma (ärende 8.4).

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
___________________

Handlingar
Handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551) kommer senast från och med den 4 januari 2021 att hållas tillgängliga hos bolaget på adress Mäster Samuelsgatan 42,
111 57 Stockholm, samt sändas till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress.

Stockholm i december 2020
Edgeware AB (publ)
Styrelsen